Многие коммерческие компании в стремлении привлечь капитал проходят процедуру листинга на фондовых биржах. Получив допуск к торгам, предприятия выпускают ценные бумаги, дающее право на владение долей бизнеса, и предлагают их широкому кругу потенциальных инвесторов. Акции компаний поступают в свободное обращение. Любой желающий может приобрести ценные бумаги в надежде на получение прибыли. Минимальный объём покупки часто начинается от одной акции. Ценные бумаги, котировки которых подвержены сильным колебаниям, являются предметом пристального внимания со стороны инвесторов и спекулянтов. Как правило, такие акции в течение короткого периода времени многократно меняют владельцев.
Компании, разместившие ценные бумаги на фондовом рынке для свободного обращения, повышают свою репутацию и привлекают инвестиции. Однако публичный статус содержит ряд потенциальных опасностей. Наличие большого количества мелких совладельцев создаёт возможность покупки каким-либо крупным игроком значительного пакета акций, позволяющего вмешиваться в процесс управления компанией.
Предприятий делятся на обыкновенные и привилегированные. Каждый вид имеет свои преимущества и недостатки. Привилегированные акции гарантируют владельцам регулярное получение дивидендов в фиксированном размере, но не дают права участвовать в управлении фирмой. Держатели обыкновенных ценных бумаг могут голосовать в общем собрании, но их доходы от владения долей бизнеса полностью зависят от успеха хозяйственной деятельности предприятия.
Степень участия в управлении компанией неразрывно связана с имеющимся количеством акций. Пакет, в состав которого входит 25 % дающих право голоса ценных бумаг, называется блокирующим. Он позволяет на общем собрании акционеров препятствовать принятию решений по важнейшим вопросам, связанным с функционированием предприятия. Владельцы 2 % ценных бумаг имеют право вносить предложения для последующего рассмотрения и выдвигать кандидатов в члены совета директоров.
Официально российское законодательство не делит акционеров на группы в соответствии с размером принадлежащей им доли бизнеса. Однако общепринятые в мире понятия "мажоритарии" и "миноритарии" используются и в отечественной деловой среде. Эти термины происходят от французских слов, означающих "большинство" и "меньшинство". Как нетрудно догадаться, миноритарии - обладающие сравнительно небольшими пакетами ценных бумаг. Точная граница, разделяющая крупных и мелких совладельцев компании, отсутствует. С уверенностью можно утверждать, что миноритарии - это члены акционерного общества, не имеющие блокирующего пакета.
Существует критерий оценки держателей ценных бумаг, основанный на ликвидности фондового рынка. Покупка или продажа пакета, превышающего 5 % от находящихся в свободном обращении акций, становится причиной ажиотажа на бирже и провоцирует ощутимые колебания курса. Иными словами, такая большая доля бизнеса не может незаметно для окружающих сменить владельца. В соответствии с данной точкой зрения, миноритарии - это держатели пакетов акций, не превышающих 5% от общего количества. Статистика говорит о том, что среди мелких инвесторов крайне редко встречаются обладатели более чем 1% ценных бумаг какого-либо предприятия.
Законодатели многих стран стараются учитывать интересы участников, имеющих незначительное количество акций и лишённых возможности оказывать влияние на процесс корпоративного управления. В России также предусмотрен ряд мер, нацеленных на защиту активов, которыми владеют миноритарии. Это в первую очередь ограничения, налагаемые на действия мажоритариев. Например, держатель контрольного пакета может выкупать акции миноритариев только по справедливой цене. Кроме того, принятие некоторых важных корпоративных решений требует 75 % голосов. Доступ к информации является одним из неотъемлемых прав, которыми наделён миноритарий. Это значит, что компания должна регулярно предоставлять ему отчётность о состоянии финансовых дел.
Держатели контрольных пакетов прекрасно осведомлены о том, какими рычагами влияния обладает миноритарий. Это связано с правом владельца 1 % акций подавать иски против руководства компании. Судебные разбирательства могут стать серьёзным препятствием на пути нормального функционирования предприятия. Некоторые миноритарии используют в своих интересах такое положение вещей и угрожают затяжными юридическими спорами владельцу контрольного пакета. Цель мелких инвесторов заключается в том, чтобы заставить мажоритария выкупить их акции по цене намного выше рыночной. Данная практика называется корпоративным шантажом. Безусловно, законы, регулирующие отношения мажоритариев и миноритариев, нуждаются в усовершенствовании.
Приобретая контрольный пакет акций, новый контролирующий акционер не всегда в полной мере осознает, какие сложности могут возникнуть у него при взаимодействии с владельцами оставшихся нескольких процентов акций. О правовых рисках, возникающих у общества и контролирующего акционера в связи с наличием миноритариев, и о способах их минимизации читайте в материале.
Известной особенностью российской экономики является преобладание в ней корпораций с одним контролирующим акционером или небольшим числом блокирующих акционеров. Это справедливо в том числе и для акционерных обществ, классифицируемых как публичные. Абсолютное большинство из них характеризуются чрезвычайно высокой по западным меркам степенью концентрации корпоративного контроля: основной акционер, как правило, не только обеспечивает принятие решений общего собрания акционеров, но и непосредственно вовлекается в оперативное управление обществом через контролируемые им исполнительные органы общества.
Действующий Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО), построенный в основном на американском опыте, ориентирован в первую очередь на регулирование отношений в публичных обществах - с распыленной структурой акционерного капитала и разделением менеджмента и владения. Этим обусловлены императивный характер многих положений закона и наличие у владельцев небольших пакетов акций значительного объема правомочий, злоупотребление которыми может существенно осложнять корпоративное управление.
В последние годы законодатель уделил большое внимание настройке баланса интересов мажоритарных и миноритарных акционеров в условиях высокой концентрации корпоративного контроля. Однако говорить об окончательном решении всех возможных проблем пока преждевременно.
На первый взгляд, эта проблема в типичном случае не является острой: мажоритарный акционер, обладая блокирующим пакетом голосующих акций, может обеспечить принятие любого необходимого решения на общем собрании. Однако в определенных случаях миноритарии могут существенно осложнить претворение в жизнь некоторых решений.
В первую очередь речь идет об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. Принятые большинством решения общего собрания о такой подписке часто становятся мишенью для исков миноритариев.
Исходя из ст. 39 Закона об АО, акционер, владеющий 3/4 голосующих акций, по общему правилу может провести решение о размещении акций на любых условиях - как по открытой, так и по закрытой подписке. Ранее закрытые подписки в пользу отдельных акционеров признавались сделками с заинтересованностью и требовали обязательного одобрения незаинтересованных акционеров, что оставляло миноритариям возможность фактической блокировки такой подписки. Однако с 1 января 2017 г. сделки, связанные с размещением акций, изъяты из сферы применения положений о заинтересованности (подп. 4 п. 2 ст. 81 Закона об АО), что дает возможность контролирующему акционеру не учитывать мнение меньшинства на всех этапах размещения.
При этом ст. 40 Закона об АО устанавливает гарантии прав миноритарных акционеров, голосовавших против или не принявших участия в голосовании: даже при закрытой подписке им предоставляется преимущественное право покупки размещаемых акций в количестве, пропорциональном количеству уже принадлежащих им акций этого типа. Эта гарантия призвана защищать акционеров от изменения соотношения голосов в обществе без их согласия.
Однако на практике такое соотношение может измениться даже при соблюдении требований ст. 40 Закона об АО. Например, это произойдет в случае размещения новых привилегированных акций по закрытой подписке в пользу мажоритарного акционера: у миноритариев преимущественное право не возникает, так как они не владеют акциями этого типа, соответственно, все новые акции получает контролирующий акционер. После этого достаточно одной невыплаты дивидендов для превращения этих акций в голосующие и радикального перераспределения корпоративного контроля (п. 5 ст. 32 Закона об АО).
Судебная практика в таких случаях допускает оспаривание дополнительной эмиссии миноритарными акционерами. Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 06.04.2010 № 17536/09 по делу № А51-11603/200844-328, увеличение уставного капитала с единственным намерением перераспределить голоса на общем собрании акционеров не соответствует законным целям размещения дополнительных акций. Об этом могут свидетельствовать следующие обстоятельства:
цена размещения акций не соответствует их рыночной стоимости;
экономически обоснованная необходимость у общества в привлечении дополнительных средств путем эмиссии отсутствует;
в результате размещения акций общество привлекает незначительный объем дополнительных средств (см. постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 16.09.2013 по делу № А27-8268/2012, Северо-Кавказского округа от 24.04.2012 по делу № А63-5890/2011, Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2013 по делу № А40-105271/2012).
Поэтому, если проводимая корпоративная процедура приводит к размытию доли миноритарных акционеров, для минимизации рисков оспаривания рекомендуется получать отчеты о независимой оценке рыночной стоимости размещаемых акций, а также готовить финансово-экономическое обоснование привлекаемых в результате эмиссии средств (например, направление их на конкретные проекты для развития общества).
Кроме того, в обозримом будущем можно ожидать расширения прав миноритарных акционеров при увеличении уставного капитала. Минэкономразвития России разработало законопроект , вносящий изменения в ст. 40 Закона об АО (опубликован на портале regulation.gov.ru под ID 02/04/10-16/00055731). В соответствии с предлагаемыми поправками акционерам будет предоставляться преимущественное право приобретения размещаемых впервые привилегированных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций. Законопроект пока не внесен в Госдуму, однако уже получил положительное заключение об оценке регулирующего воздействия.
Впрочем, размытие доли корпоративного контроля миноритарных акционеров возможно не только в порядке обычного увеличения уставного капитала. Она может существенно измениться в результате проведения реорганизации в форме присоединения к другому обществу.
Дело в том, что при реорганизации акции присоединяемого общества конвертируются в акции присоединяющего, причем в силу п. 2 ст. 37 Закона об АО условия и порядок конвертации определяются соответствующими решениями и договорами. Коэффициент конвертации акций, то есть их соотношение, устанавливается в договоре о присоединении (п. 3 ст. 17 Закона об АО). При этом требований об учете рыночной стоимости акций, а также сохранении их удельного веса в уставном капитале закон не предусматривает.
При таких условиях у миноритариев, в отличие от ситуации с увеличением уставного капитала, отсутствует возможность оспорить коэффициент конвертации, приводящий к размытию их долей.
Судебная практика, сформированная на основании постановления Президиума ВАС РФ от 06.11.2012 № 8838/12 по делу № А03-11490/2011, стоит на том, что данный коэффициент определяется общим собранием акционеров на основе принципа свободы договора. Акционеры, не согласные с принятым решением, вправе потребовать выкупа их акций по рыночной цене.
Такое положение дел может измениться в случае принятия законопроекта, предусмотренного дорожной картой Правительства РФ «Совершенствование корпоративного управления» (утв. распоряжением Правительства РФ от 25.06.2016 № 1315-р). Предлагаемые поправки должны предусмотреть рыночную оценку коэффициента конвертации с возможностью отхода от нее только единогласным голосованием. По графику законопроект должен был быть внесен в 2016 г., однако по состоянию на сегодняшний день он не подготовлен.
ГК РФ и Закон об АО предоставляют акционерам право обращаться с исками в интересах общества об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также о взыскании с менеджмента и контролирующих лиц причиненных обществу убытков в связи с нарушением обязанностей действовать разумно и добросовестно (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ). При этом минимальное количество акций, необходимое для предъявления такого рода исков, весьма невелико - всего 1% голосующих акций у истцов в совокупности (п. 5 ст. 71 Закона об АО).
Таким образом, общество, в котором имеются миноритарные акционеры, всегда находится под потенциальной угрозой вовлечения в судебное разбирательство по поводу совершенных им сделок и их последствий. При этом если рисков, связанных с одобрением сделок, достаточно легко избежать, соблюдая предусмотренные законом процедуры корпоративного одобрения, то в отношении взыскания убытков риски поддаются прогнозированию гораздо хуже. В соответствии со ст. 53.1 ГК РФ, ст. 71 Закона об АО члены органов и контролирующие лица общества отвечают за любые убытки, причиненные обществу по их вине. Таким образом, любой убыток, возникший в ходе деятельности общества, потенциально может быть предметом предъявленного акционером иска. В зоне риска находятся, в частности, широко распространенные операции по формированию так называемых отраженных убытков: оставление на уровне дочернего общества расходов от ведения деятельности с выводом доходов и активов на уровень основного акционера. Если в дочернем обществе имеются другие акционеры, в том числе с минимальными пакетами акций, они могут потребовать возмещения отраженных убытков.
Закон об АО предписывает обществу хранить и раскрывать акционерам по их требованию существенный объем документов (полный перечень приводится в ст. 89). Какие-либо ограничения доступа предусмотрены только для документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа - их могут получать только акционеры с долей от 25% голосующих акций (причем дорожной картой Правительства РФ «Совершенствование корпоративного управления» предусмотрено снижение этой доли до 10% к 2017 г.).
Это означает, что с точки зрения буквы закона право требовать раскрытия большого количества документов принадлежит любому акционеру, независимо от количества принадлежащих ему акций. Это создает богатые возможности для злоупотреблений: от попыток парализовать работу общества массивными запросами (которые подлежат исполнению в течение семи рабочих дней) до промышленного шпионажа (конфиденциальная информация может содержаться, например, в протоколах заседаний совета директоров). При этом за непредоставление информации компания может быть оштрафована на сумму до 700 000 руб. (ст. 15.19 КоАП РФ). Все это делает запрос на раскрытие документов самым популярным и дешевым инструментом для гринмейла.
До определенной степени общество может сопротивляться недобросовестным запросам по формальным основаниям. Так, п. 3 указания Банка России от 22.09.2014 № 3388-У (далее - указание) установлено, что запрос на раскрытие документов должен быть конкретизирован по виду и периодам создания запрашиваемых документов, что позволяет блокировать чрезмерно общие и расплывчатые требования либо толковать их ограничительным образом. А согласно п. 15 этого же указания исполнение запроса на предоставление копий более десяти документов или документов объемом более 200 страниц может быть продлено на срок до 20 рабочих дней. Время ознакомления на практике может ограничиваться рабочими часами общества.
Переписка акционера и общества по этим формальным моментам, сопровождаемая раскрытием малозначительных документов, может длиться довольно долго. Однако возможности заблокировать запрос по существу на данный момент весьма ограничены. Даже содержащую коммерческую тайну информацию общество обязано раскрывать, получив у акционера расписку о предупреждении о конфиденциальности информации и обязанности сохранять ее (подп. 21 указания).
Определенную защиту от явно недобросовестных запросов предоставляет информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ». Согласно п. 1 этого письма суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). О злоупотреблении могут свидетельствовать следующие обстоятельства:
акционер является фактическим конкурентом общества либо его аффилированным лицом;
у акционера отсутствует правомерный интерес в получении информации;
запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Проблема раскрытия информации может значительно снизить свою остроту в случае принятия разработанного Минюстом России законопроекта (опубликован на портале regulation.gov.ru под ID 01/05/03-16/00047405), предлагающего ввести следующие ограничения правомочий акционеров:
для получения доступа к протоколам заседаний совета директоров, документам на имущество общества, договорам общества требуется как минимум 2% голосующих акций;
для предоставления документов необходимо обосновать разумную деловую цель;
общество вправе отказать в предоставлении документов, содержащих коммерчески значимую информацию, распространение которой может нанести ущерб интересам общества, либо имеются иные обстоятельства полагать, что лицо, обратившееся с требованием, использует информацию во вред обществу.
Необходимость учитывать интересы миноритариев, принимать во внимание риски их недобросовестного поведения существенно осложняет корпоративное управление даже в тех компаниях, где ведущий акционер имеет блокирующий пакет акций. Это порождает естественное стремление к доведению концентрации корпоративного контроля до 100% с отсечением акционеров, не способных влиять на принимаемые обществом решения.
Основным способом решения этой задачи в современной корпоративной практике является вытеснение миноритарных акционеров через механизмы публичного предложения, предусмотренные главой XI.1 Закона об АО. Механизмы эти призваны защищать интересы миноритарных акционеров, которые в результате приобретения крупного контролирующего пакета акций и следующего за этим изменения расстановки сил в обществе теряют возможность влиять на принимаемые решения: посредством обязательного предложения миноритариям гарантируется получение справедливой цены за их акции, не имеющие практического веса в компании. Однако, с другой стороны, публичное предложение может использоваться для концентрации корпоративного контроля.
В соответствии со ст. 84.1 Закона об АО лицо, которое намерено приобрести более 30% акций публичного общества, вправе направить остальным акционерам публичную оферту о приобретении у них акций (добровольное предложение). Если по результатам скупки акций на основании такого предложения мажоритарий приобретает не менее 10% акций, концентрирует в своих руках более 95% от общего числа акций, он вправе принудительно выкупить оставшиеся у миноритариев бумаги по рыночной цене (ст. 84.8).
Таким образом, чтобы запустить процедуру вытеснения, мажоритарный акционер может (как вариант):
размыть совокупную долю миноритариев в уставном капитале до величины менее 5%;
приобрести у дружественного акционера по добровольному предложению не менее 10% акций.
При определении искомого соотношения долей в уставном капитале необходимо принимать во внимание, что для целей добровольного предложения учитываются только голосующие акции. Поэтому, если в консолидируемом пакете присутствуют привилегированные акции, необходимо предварительно перевести их в статус голосующих посредством невыплаты дивидендов.
Добиться уменьшения доли миноритариев до порогового значения, а также сформировать акционера - потенциального продавца необходимого количества акций по добровольному предложению можно одним из следующих способов:
дополнительной эмиссией акций по закрытой подписке в пользу потенциального продавца;
реорганизацией в форме присоединения другого общества, акционером которого является потенциальный продавец.
В первом случае потребуется рыночная оценка размещаемых акций и их оплата в соответствии с оценкой, что увеличивает расходы на процедуру. Кроме того, существуют обозначенные в первом разделе статьи риски оспаривания эмиссии миноритарным акционером по мотиву ее направленности исключительно на размытие доли меньшинства в уставном капитале. Наконец, миноритарии могут воспользоваться преимущественным правом покупки размещаемых акций, что при определенных обстоятельствах может помешать достичь искомого соотношения долей в уставном капитале.
Реорганизация в этом смысле является более дешевым и безопасным вариантом:
исключаются риски вмешательства в нее третьих лиц, не являющихся участниками присоединяемого общества;
порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции основного общества (коэффициент конвертации) определяется на договорной основе, отсутствует привязка к рыночной стоимости акций.
При условии проведения процедуры вытеснения в соответствии с установленным в законе порядком основным риском мажоритарного акционера является оспаривание цены выкупа. Как следует из постановления Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 443/11 по делу № А08-2788/2008-21, рыночная цена акции в данном случае должна определяться исходя из 100-процентного пакета без дисконта на миноритарный характер выкупаемых пакетов. Миноритарии, не согласные с ценой выкупа, вправе предъявить иск о возмещении причиненных им убытков. При этом иск об оспаривании самой процедуры вытеснения не будет иметь перспективы: в судебной практике сложился подход, в соответствии с которым надлежащим способом защиты прав вытесняемого акционера является только возмещение убытков (см. постановления ФАС Поволжского округа от 05.05.2010 по делу № А06-4966/2009, Московского округа от 28.10.2009 по делу № А40-3521/2009).
Мажоритарные акционеры, или мажоритарии – это самые крупные, главные акционеры компании. Само название происходит от слова majorité, что в переводе с французского означает «большинство». Это слово стало основой термина majoritaire, который перешел и в другие языки. Соответственно, слово «миноритарный» ведет свое происхождение от слова minorité – меньшинство. Иногда для краткости эти две группы акционеров называют мажорами и минорами, но эти названия относятся скорее к профессиональному сленгу.
Согласно общепринятой классификации, с которой можно ознакомиться в любом учебнике экономики, выделяется четыре категории акционеров.
1. Единственный. Это лицо (физическое или юридическое), обладающее 100% акций компании, то есть контролирующее весь капитал акционерного общества.
2. Мажоритарные. Это крупные акционеры, чьи позволяют им участвовать в управлении акционерным обществом.
3. Миноритарные. Пакеты акций у этих лиц довольно крупные, иной раз стоимостью в сотни и миллионы долларов. Но доля в компании не очень велика (например, 1%). Миноритарным акционерам даются некоторые права (например, на сбор информации о финансовом состоянии компании), но в управлении компанией они участия не принимают.
4. Розничные. Это мелкие акционеры, имеющие право только на получение дивидендов.
Мажоритарии и миноритарии считаются основными категориями акционеров – иногда выделяют только их. Ведь единственный акционер – это, по сути, просто единственный мажоритарий компании. А розничные акционеры – это мелкие миноритарии.
Основная граница интересов проходит между мажоритариями и миноритариями: первых чаще всего интересует рост стоимости компании, выражающийся в стоимости их пакетов акций, вторых – дивиденды. Этот конфликт интересов является классическим.
Где же пролегает граница между этими двумя категориями акционеров, между мажоритариями и миноритариями? Четкой границы не существует, поскольку все зависит от устава конкретной компании, определяющей минимальный порог для мажоритарных пакетов акций. Многое зависит от того, насколько велики пакеты акций у других акционеров.
Как правило, к мажоритариям относят лиц, контролирующих такой пакет акций, который позволяет им, согласно уставу акционерного общества, осуществлять определенные права по управлению компанией. Как минимум – участвовать в выборах совета директоров.
Мажоритарием может быть и отдельный человек (физическое лицо), и целые компании, а также инвестиционные фонды.
Влияние мажоритария зависит от процента акций, которые ему принадлежат. Особый вес имеют блокирующие пакеты акций – их владельцы могут наложить вето решение совета директоров. В теории блокирующим пакетом считается 25% + 1 акция, но в реальности цифра процента может быть меньшей.
Если же у мажоритария имеется 50% +1 акция, он считается обладателем безусловного контрольного пакета акций (величина контрольного пакета может быть и меньшей, например, 20–30%). Уставы некоторых компаний позволяют в таких случаях управлять организацией единолично. Но чем крупнее компания, тем более высок вес других мажоритариев. Во многих акционерных обществах даже обладателю контрольного пакета акций приходится считаться с голосованием мажоритарных акционеров, ведь даже 5% акций у компании-гиганта могут стоить миллиарды долларов!
Поскольку миноритарий не участвует в корпоративном управлении, ему сложно напрямую противодействовать акционерам, владеющим контрольным пакетом акций, если те решат каким-либо образом уменьшить ценность акций миноритария (например, путём вывода активов в другую компанию, в которой у миноритария нет доли). Поэтому законодательства большинства стран предусматривают специальные права для миноритариев.
Российское законодательство включает следующие меры для защиты миноритариев :
Законодательства многих стран предусматривают возможность принудительного выкупа крупным акционером оставшихся у миноритариев акций, после того, как этот акционер скупит почти все акции (в России - 95 % акций).
Поскольку объём прав, предоставленных законодательством миноритарию с небольшой долей в компании (зачастую всего 1 %) довольно велик, миноритарии могут заниматься так называемым «корпоративным шантажом» («гринмейл ») - требованиями выкупа своих акций за повышенную цену, угрожая в противном случае парализовать работу компании судебными исками с требованием осуществления своих прав.
Wikimedia Foundation . 2010 .
миноритарный акционер - миноритарий Акционер, обладающий пакетом акций, который недостаточен для оказания какого либо влияния на решения, принимаемые руководством (Советом директоров) компании (т. е. его пакет не является ни контрольным, ни даже блокирующим).… … Справочник технического переводчика
Миноритарный акционер, миноритарий - (Minority shareholder) акционер, обладающий пакетом акций, который недостаточен для оказания какого либо влияния на решения, принимаемые руководством (Советом директоров) компании (т. е. его пакет не является ни контрольным, ни даже… … Экономико-математический словарь
Акционеры любого акционерного общества делятся на два класса - миноритарные акционеры и мажоритарные акционеры
Хоть по закону все акционеры имеют равные права в управлении акционерным обществом и в получении дохода. но между "мажорами" и "минорами" есть существенная разница
Миноритарии отличаются от мажоритариев количеством акций, которыми владеет.
Если акционер владеет больши м количеством акций, то он называется мажоритарный акционер. Акционер с маленьким пакетом - миноритарный акционер. Речь идёт об акциях одной и той же компании. Если инвестор владеет мелкими пакетами акций в сотне компаний, то мажоритарием он не считается. На жаргоне эти акционеры получили прозвища мажоры и миноры. Так и будем их называть дальше по тексту. Не удивляйтесь.
Изначально мажоритаррным акционером считался тот акционер, который владеет 51% всех акций. Мнение этого акционера по поводу управлении компанией не мог перешибить никто. У него - контрольный пакет акций. Он - мажор.
Миноры отличаются от мажоров ещё и психологией. Мажоритарии, как правило, люди богатые, и для них не актуально сиюминутное получение выгоды. А миноритарные акционеры - это небогатые люди, которые вложили скромные накопления в акции. Для миноритариев сиюминутная выгода актуальна. Ониждут дивидендов.
А что же мажоры? Они прибыли не хотят? Хотят. Но мажоры зарабатывают на своих акциях другим способом. Мажор, благодаря своему крупному пакету акций, может выбрать самого себя на руководящие должности в акционерном обществе - в совете директоров, или в администрации. И назначить самому себе высокую зарплату.
Подобные выкрутасы могут позволить себе владельцы тридцати процентов акционерного капитала. Поэтому, всё, что выше 30%, но ниже 51% тоже относится к мажоритарным пакетам акций.
Мажор зарабатывает на том, что его акции растут в цене. Поэтому он предпочитает не расходовать прибыль компании на дивиденды, а вкладывать в расширение производства. Если компания успешно развивается, то её котировки растут и мажор зарабатывает. Минор на этом зарабатывает тоже. Но минор не хочет ждать, пока акции вырастут. Да и вырастут ли? Минор хочет денег прямо сейчас. Мажор уже наелся деньгами. он может рискнуть и подождать, пока его акции принесут ещё несколько миллионов.
Таким образом предпочитают зарабатывать владельцы 5% акций.
По этой линии как раз проходит современная линия разграничения мажоров и миноров. 5% и выше - это мажор, всё, что ниже - минор
Очевиден конфликт интересов между этими двумя группами акционеров. Миноритарии голосуют за скорейшую выплату дивидендов. Дивиденд, желательно, побольше.
Мажоритарии зараатывают, когда деньги остаются в кассе компании и будут потрачены либо на выплаты членам совета директоров, либо на развитие компании, что приводит к росту котировок.
Когда проходит годовое собрание акционеров, тогда этот конфликт и проявляется. Каждый акционер голосует в соответствии со своими интересами. Кажется, миноритарии в заведомо проигрышном положении. Но если мажоритарных акционеров в компании немного. И сообща они контролируют меньше пятидесяти процентов акционерного капитала, то миноритариимогут отстаиватьсвои интересы на собрании акционеров, если будут голосовать сообща.
Разделение на мажоритариев и миноритариев происходит только среди владельцев голосующих акций. Голосующая акция - другое название обыкновенной акции.
Владельцы привилегированных акций.Тихо получают свои дивиденды и наблюдают за разборками миноритариев имажоров.
