По результату проведения заседания, собрания или совещания почти всегда составляется протокол по соответствующему образцу. Особенности заполнения и готовый пример документа можно найти ниже.
По ходу проведения совещания всегда составляется протокол, причем руководство само решает, каким образцом лучше воспользоваться. Этот документ выполняет сразу несколько функций:
Таким образом, основная задача документа – зафиксировать факт проведенного совещания и всех решений, которые были приняты по результату.
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ. Не все заседания протоколируются, поэтому руководство компании вправе самостоятельно решать, в каком случае составлять отчетный документ, в каком – нет. Обычно протоколы применяются на тех совещаниях, на которых обсуждаются вопросы, непосредственно влияющие на будущее развитие организации.
В законодательстве не разработано никаких требований к содержанию документа, и тем более нет единой формы. Поэтому каждая компания может использовать собственный бланк. В том числе можно применять разные варианты бланков для конкретных случаев (например, собрание отдела, внеочередное совещание или совместное заседание с представителями контрагента).
Обычно в документе отражаются такие сведения:
В наиболее простом случае бланк выглядит так.
А в качестве образца можно выбрать такую форму:
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ. В разделе «ПОСТАНОВИЛИ» с описанием решения нередко приводятся и результаты процедуры голосование, если оно было проведено на собрании. Результаты фиксируются простым суммированием голосов «ЗА», «ПРОТИВ» и воздержавшихся.
В одной и той же организации могут проводиться разные совещания. Важность того или иного собрания зависит от вопросов, которые на нем рассматриваются. И они же определяют выбор того или иного образца, по которому будет составлен протокол. В целом можно выделить 2 разновидности документа:
В случае необходимости получения некоторых сведений из протокола, составляется выписка. Этот документ представляет собой точную копию части протокола. В выписке обязательно фиксируется дата составления основного документа, его номер, название компании. Верность копии заверяется личной подпись, секретаря и/или председателя собрания.
В случае отчетных собраний по итогам года обычно выбирают расширенные формы документа. Если же речь идет о собрании отдельного структурного подразделения, руководители, как правило, выбирают наиболее простой шаблон.
Особенности фиксирования фактов и хранения протокола следующие:
Чтобы избежать возможных неточностей, применяют средства аудио- и видеозаписи, чтобы впоследствии стенографически точно воспроизвести выступление каждого сотрудника или приглашенного лица.
7 мая 2013 года был принят второй «пакет поправок» к Гражданскому кодексу РФ. В числе прочих новелл были приняты нормы, касающиеся порядка проведения собраний и принятия на них решений. Ранее нами осуществлялся анализ данных положений ещё на стадии законопроекта (). Теперь же совершенно очевидно, что со вступлением данных норм в законную силу с ними придется как-то сосуществовать. Причем претворять в жизнь эти положения нужно будет уже с 1 сентября 2013 года.
Особенностью принятых норм о решениях собраний является то, что они устанавливают четкие требования к протоколам, которыми оформляются решения собраний. Причем требования к протоколам, составленным по результатам очного собрания, разграничены с требованиями, составленными по результатам заочного.
Вопрос, поднятый в данном сообщении, являясь на первый взгляд формальным, по сути очень важен, так как вместе с установлением требований к протоколам собраний, закон одновременно регламентирует «санкцию»: решение собрания является оспоримым в случае, если допущено существенное нарушение правил составления протокола.
Обращаем внимание, что если раннее законодательство содержало конкретные требования только к протоколам акционерных обществ (в то время как протоколы обществ с ограниченной ответственностью оставались без детального регулирования), то сейчас новые правила относятся ко всем хозяйственным обществам.
Учитывая, что оформление решений собраний для всех компаний, в том числе и для наших клиентов, является важным, насущным и очень часто встречающимся вопросом, попробуем разобраться, как же должен выглядеть протокол собрания участников или акционеров общества согласно новым правилам, и чем конкретно он будет отличаться от привычной формы.
Итак, перед нами типичный проект протокола внеочередного общего собрания акционеров, проводимого в очной форме. Предлагаем посмотреть, как он должен видоизмениться согласно новым правилам:
Форма документа:
Протокол
Внеочередного общего собрания акционеров
Закрытого акционерного общества
Место нахождения Общества и место проведения собрания: _________________________.
Дата проведения: _________________ г.
Форма проведения Общего собрания: совместное присутствие акционеров Общества (их уполномоченных представителей) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
Время начала регистрации лиц для участия в Общем собрании: __ час ___ мин.
Время окончания регистрации лиц для участия в Общем собрании: ___ час ___ мин.
Время открытия Общего собрания: ___ час ___ мин.
Время закрытия Общего собрания: ___ час ___ мин.
Дата составления протокола: «__» _________ 2013 года.
На основании и в соответствии с Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», Уставом ЗАО «___________» (Далее – «Общество»), настоящим протоколом констатируется:
Все акционеры Общества в соответствии с действующим законодательством РФ надлежащим образом уведомлены о проведении собрания;
Всем акционерам Общества была предоставлена возможность ознакомиться с информацией (материалами), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению собрания.
В Обществе счетная комиссия не сформирована. Регистрация и подсчет голосов осуществляется председателем внеочередного общего собрания акционеров.
По итогам регистрации акционеров и их представителей для участия во внеочередном общем собрании акционеров Общества, на момент окончания регистрации в____ часов ____ минут для участия в собрании зарегистрировались акционеры (их уполномоченные представители), обладающие в совокупности _____ голосов от общего числа голосующих акций Общества.
Во внеочередном общем собрании акционеров приняли участия следующие акционеры:
1._________________;
2._________________;
В соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального Закона РФ «Об акционерных обществах» КВОРУМ ИМЕЕТСЯ по всем вопросам повестки дня, настоящее собрание ПРАВОМОЧНО рассматривать включенные в повестку дня вопросы и принимать Решения, поставленные на голосование.
Председателем Общего собрания акционеров простым поднятием рук избран_____________.
Секретарем Общего собрания акционеров простым поднятием рук избрана____________________.
ПОВЕСТКА ДНЯ СОБРАНИЯ:
________________
ПО ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
Докладчик: г-н ___________.
Предложил:______________________________________________________.
______________________________.
|
"ПРОТИВ" |
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" |
|
Сведения о лицах, проводивших подсчет голосов:
1.________________;
2.________________;
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
________________________________.
1.________________;
2.________________;
На этом все вопросы повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества считаются рассмотренными, собрание объявляется закрытым
Настоящий протокол составлен в одном подлинном экземпляре.
Председатель Общего собрания акционеров _______________
Секретарь Общего собрания акционеров ________________
(конец формы документа)
Итак, подведем итоги:
1. Оформление протокола собраний по всем правилам законодательства с 1 сентября этого года становится крайне важным вопросом, поскольку нарушение этих правил может повлечь за собой риск признания решения недействительным.
2. Протоколы акционерных обществ в императивном порядке должны содержать в себе сведения об акционерах, принимавших участие в голосовании по вопросам повестки дня. Оцениваем это как поворот к раскрытию существенного объема информации об акционерах обществ (в том числе ЗАО) достаточно широкому круг лиц (к протоколам имеют доступ банки, государственные органы (при участии в конкурсах, при производстве регистрационных действий), а также контрагенты).
3. Нормы, на первый взгляд, казавшиеся четко и детально урегулированными, на поверку оказались достаточно «размытыми» и неконкретными. Так, попытавшись заполнить протокол общего собрания акционеров, мы столкнулись с целым спектром вопросов, ответ на которые новый закон не дает:
Каким объемом данных ограничивается круг сведений о лицах, принимавших участие в собрании; о лицах, проводивших подсчет голосов?
Нужно ли указывать количество акций, которыми владеет лицо, принявшее участие в собрании?
Должны ли это быть лица, отличные от Председателя и Секретаря собрания?
4. Право на оспаривание решения общего собрания будет иметь только лицо, указанное в списке лиц, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавшие внести об этом запись в протокол (данный список обязателен к включению в протокол) либо лицо, вообще не принимавшее участие в собрании. Данная новелла должна существенно ограничить круг субъектов, оспаривающих решения собраний.
ФЗ Федеральному закону от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации"
Наконец сбылась мечта всех банков, теперь на законодательном уровне закреплено требование ко всем обществам, в том числе и акционерным, раскрывать в протоколе информацию о лицах, принявших участие в собрании. Каким объемом данных ограничивается круг сведений, нужно ли указывать количество акций, которыми владеет лицо, принявшее участие в собрании – на эти вопросы закон не дает ответа. Очевидно лишь то, что теперь каждый протокол акционерного общества несет в себе информацию о своих акционерах. Что, безусловно, оценивается как негативный фактор.
Ещё одна новелла, применение которой вызывает сразу ряд вопросов: Какие конкретно сведения должны указываться о данных лицах? Должны ли данные лица обладать какими-либо правомочиями в отношении Общества? Должны ли это быть лица, отличные от Председателя и Секретаря собрания?
Очевидно, такое требования в обязательном порядке введено для упрощения последующего доказывания в суде факта несогласия с принятым решением. Проще говоря, в будущем право на оспаривание данного решения имеет только лицо, указанное в данном списке, либо вообще не принимавшее участие в собрании.
Статью подготовила:
Лина Коршунова- юрисконсульт Alta-via
| ЗАО "Заря " | |
| ПРОТОКОЛ _________№_________ Москва |
|
| Заседания совета директоров | |
| Председатель - Иванов И.И. Секретарь - Петров П.П. Присутствовали: Васильев В.В., Михайлов М.М., Романов P.P., Сидоров С.С. Приглашенные: заместитель директора по производству Кузнецов К.К., начальник отдела маркетинга Марков М.М. |
|
| Повестка дня: 1. О реализации проекта производства изделия АА-11. Доклад заместителя директора по производству Кузнецова К.К. 2. Об участии в специализированной выставке. Доклад начальника отдела маркетинга Маркова М.А. |
|
| 1. СЛУШАЛИ: Кузнецова К.К. - текст доклада прилагается. ВЫСТУПИЛИ: Васильев В.В. - сообщил о необходимости провести модернизацию оборудования. Романов Р.Р. - предложил составить список необходимого оборудования и изучить предложения поставщиков. Сидоров С.С. - предложил составить план замены оборудования и проводить модернизацию поэтапно. |
|
| РЕШИЛИ: 1.1. Приступить к производству изделия АА-11. 1.2. Поручить производственной службе разработать и представить на утверждение план модернизации оборудования. |
|
| 2. СЛУШАЛИ: Маркова М.А. - текст доклада прилагается. ВЫСТУПИЛИ: Михайлов М.М. - отметил, что выставка является достаточно дорогостоящим мероприятием. Принимать участие целесообразно только в том случае, если на стенде будут представлены образцы новой продукции. Васильев В.В. - гарантировал, что образцы продукции будут изготовлены в срок. Считает, что необходимо разработать план маркетинговых мероприятий. Сидоров С.С. - предложил подготовить пакет презентационных материалов. |
|
| РЕШИЛИ: 2.1. Принять участие в специализированной выставке. 2.2. Поручить отделу маркетинга 2.2.1. Подготовить пакет презентационных материалов. 2.2.2.Обеспечить тиражирование рекламных материалов. 2.2.3. Разработать и представить на утверждение план маркетинговых мероприятий. |
|
| Приложение: 1. Текст доклада Кузнецова К.К. на 3 л. в 1 экз. 2. Текст доклада Маркова М.А. на 2 л. в 1 экз. |
|
| Председатель | И.И. Иванов |
| Секретарь | П.П. Петров |
1. Лицом, проводившим процессуальное действие, к протоколу приобщаются приложения.
2. Приложениями к протоколу могут быть:
1) специально изготовленные копии, образцы объектов, вещей и документов;
2) письменные объяснения специалистов, которые принимали участие в проведении соответствующего процессуального действия;
3) стенограмма, аудио-, видеозапись процессуального действия;
4) фототаблицы, схемы, слепки, носители компьютерной информации и другие материалы, которые объясняют содержание протокола.
3. Приложения к протоколам должны быть надлежащим образом изготовлены, упакованы с целью надежного сохранения, а также заверенные подписями следователя, прокурора, специалиста, других лиц, которые принимали участие в изготовлении и/или изъятии таких приложений.
1. К протоколу в качестве средства фиксирования уголовного производства могут добавляться различные предметы и документы. Приложения к протоколу являются его неотъемлемой частью и вместе с протоколом процессуального действия составляют источники доказательств в уголовном производстве.
2. Часть 2 комментируемой статьи указывает на возможные приложения к протоколу процессуального действия. В частности, приложениями к протоколу могут быть: специально изготовленные копии (фотокопии, ксерокопии), образцы объектов, вещей и документов; письменные объяснения специалистов, которые принимали участие в проведении соответствующего процессуального действия; стенограмма, аудио-, видеозапись процессуального действия; фототаблицы, схемы, слепки, носители компьютерной информации. Перечень приведенных приложений не является исчерпывающим.
1. Протокол во время досудебного расследования составляется следователем или прокурором, которые проводят соответствующее процессуальное действие, во время ее проведения или непосредственно после ее окончания.
2. В состав следственной (розыскной) действия входят также действия по надлежащей упаковки вещей и документов и другие действия, имеющие значение для проверки результатов процессуального действия.
1. Комментируемым статьей установлено, что протокол во время досудебного расследования составляется следователем или прокурором, которые проводят соответствующее процессуальное действие (п. 4 ч. 2 ст. 36 УПК Украины, п. 2 ч. 2 ст. 40 УПК Украины). Однако следует отметить, что в случае поручения следователем, прокурором проведения следственного (розыскной) действия или негласной следственной (розыскной) действия оперативным подразделениям (п. 5 ч. 2 ст. 36, п. 3 ч. 2 ст. 40 УПК), протокол должен составляться сотрудником соответствующего оперативного подразделения. Перечень субъектов уголовного производства, которые могут осуществлять процессуальные действия, а соответственно и составлять протоколы, может быть дополнен руководителем органа досудебного расследования (п. 6 ч. 2 ст. 39 УПК Украины).
2. Законодатель устанавливает срок составления протокола - во время проведения или непосредственно после окончания процессуального действия. Отложения составления протокола может привести к негативным последствиям, которые заключаются в потере сведений об уголовном правонарушении, ставит под сомнение соответствие отображение хода и достоверность полученных при проведении процессуального действия результатов.
3. Частью 2 комментируемой статьи указано, что в состав следственной (розыскной) действия входят также действия по надлежащей упаковки вещей и документов и другие действия, имеющие значение для проверки результатов процессуального действия. Это положение направлено на получение допустимых и достоверных доказательств в уголовном производстве. Поэтому действия по надлежащей упаковки вещей и документов, осуществления пояснительных подписей, заверительных подписей и прикрепления соответствующих бирок е элементами надлежащего порядка сбора (получения) доказательств, нарушение которого влечет за собой признание полученных сведений недопустимыми с последствиями, предусмотренными ч. 2 ст. 86 УПК Украины. Перечисленные действия обязательно должны быть отражены в заключительной части протокола следственного (розыскного) или иного процессуального действия.
